Robert Frost’un “Good fences make good neighbors” sözü, startup dünyasında da yankı buluyor. Sağlam bir yasal altyapı, kurucular arasındaki ilişkileri korur ve ileride çıkabilecek sorunları önler. Yasal süreçleri ihmal etmek, bir startup’ın büyümesini riske atabilir; hukuki anlaşmazlıklar, yatırımcı güvenini zedeler ya da fikri mülkiyet kayıplarına yol açar. Peki, startup’ınızı yasal olarak nasıl güvence altına alırsınız? Bu rehber, Türkiye’deki girişimciler için adım adım bir yol haritası sunuyor.
Startup Hukukunun Önemi
Yasal altyapı, bir startup’ın temel taşlarından biridir. Erken dönemde doğru adımları atmak, hukuki riskleri azaltır ve yatırımcıların güvenini kazanır. Kurucu ortaklar arasındaki hisse dağılımı ve rollerin netleştirilmesi, ileride yaşanabilecek çatışmaları önler. Fikri mülkiyetin korunması, markanızı ve yeniliklerinizi güvence altına alır. Üstelik, büyüme veya exit (satış/halka arz) süreçlerinde yasal hazırlık, startup’ınızın değerini artırır. Türkiye’de bu süreçler, hem yerel düzenlemelere uyum hem de küresel standartlara hazırlık gerektirir.
Türkiye’de Şirket Türleri ve Seçim
Türkiye’de startup’lar için en uygun şirket türünü seçmek, uzun vadeli başarıyı etkiler. Limited Şirket (Ltd. Şti.), 10.000 TL minimum sermaye ile kurulabilen, esnek ve düşük maliyetli bir seçenektir. 1-50 ortakla kurulabilir ve sorumluluk sermaye payıyla sınırlıdır, ancak halka arz imkanı sunmaz. Anonim Şirket (A.Ş.) ise 50.000 TL sermaye ile büyük girişimler ve halka arz hedefleyenler için uygundur; prestijli ancak daha karmaşık bir yapıya sahiptir. Kollektif şirketler, yüksek kişisel risk nedeniyle startup’lar için önerilmez ve genellikle aile işletmelerine uygundur.
Şirket Kuruluş Süreci
Bir startup kurarken yasal süreçler titizlikle yürütülmelidir. İlk adım, MERSIS üzerinden şirket unvanı araştırması yapmak ve NACE kodlarıyla faaliyet alanlarını belirlemektir. Ortakların sermaye katkı payları ve yönetim yapısı planlanır. Noterde ana sözleşme imzalanır, sermaye taahhüdü ve yönetici beyanları hazırlanır. Ticaret Sicil Müdürlüğü’nde tescil başvurusu yapılır ve şirket, Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilir. Son olarak, vergi dairesinde mükellef kaydı açılarak vergi levhası alınır ve KEP adresi belirlenir. 2024 itibarıyla bu süreçlerin toplam maliyeti, noter masrafları (2.000-3.500 TL), sicil ücretleri (1.000-1.500 TL), sermaye depositosu ve avukat ücretleriyle 20.000-70.000 TL arasında değişir.
Kurucu Ortaklar Arası Anlaşmalar
Kurucu ortaklar sözleşmesi, startup’ınızın temelini sağlamlaştırır. Hisse dağılımı, roller, karar alma mekanizmaları ve anlaşmazlık çözüm yolları netleştirilmelidir. Tipik bir vesting yapısı, 4 yıllık bir süre boyunca, ilk yıl “cliff” (hak kazanma olmaksızın) ve 13. aydan itibaren aylık hak kazanma şeklinde düzenlenir. Drag-along hakları, çoğunluğun azınlığı satışa zorlamasına olanak tanır; tag-along hakları ise azınlığın çoğunlukla satış yapabilmesini sağlar. Bu tür maddeler, ortaklar arasındaki güveni pekiştirir ve exit süreçlerini kolaylaştırır.
Fikri Mülkiyet Koruması
Fikri mülkiyet, startup’ınızın en değerli varlıklarından biridir. Patent başvuruları, fonksiyonel buluşlar için ulusal (5.000-25.000 TL) veya uluslararası (PCT) koruma sağlar. Marka tescili, Türk Patent ve Marka Kurumu (TPE) üzerinden Nice sınıflandırmasına göre yapılır ve sınıf başına 1.500-5.000 TL maliyetlidir. Yazılım telif hakları otomatik korunurken, ticari sırlar gizlilik sözleşmeleri (NDA) ile güvence altına alınır. Markayla uyumlu bir domain adı seçmek ve geliştirme süreçlerini belgelemek, uzun vadeli koruma sağlar.
Çalışan Hukuku ve Sözleşmeler
Çalışanlarla yapılan sözleşmeler, startup’ın operasyonel düzenini destekler. Belirsiz süreli sözleşmeler standarttır, ancak proje bazlı veya yarı zamanlı sözleşmeler de kullanılabilir. Çalışanlara hisse opsiyonları veya kısıtlı hisse senetleri sunmak, yetkin personeli çekmek için etkili bir yoldur, ancak vergi etkileri göz önünde bulundurulmalıdır. Gizlilik sözleşmeleri (NDA), hassas bilgilerin korunmasını sağlar; bu sözleşmelerde gizli bilgi tanımı, süre ve ihlal durumunda uygulanacak yaptırımlar net olmalıdır.
Yatırımcı İlişkileri ve Anlaşmalar
Yatırımcılarla anlaşmalar, startup’ın büyüme yolculuğunda kritik bir rol oynar. Term sheet, değerleme, yatırım miktarı, hisse oranı ve tasfiye önceliği gibi şartları belirler. Due diligence sürecinde, yatırımcılar şirket yapısını, fikri mülkiyet portföyünü, iş sözleşmelerini ve mali kayıtları inceler. Yatırımcı hakları anlaşması, bilgi alma, yönetim kurulu ve veto haklarını düzenler. Bu süreçler, hem yerel hem de uluslararası yatırımcılar için profesyonel bir imaj yaratır.
Yasal Uyumluluk ve KVKK
Türkiye’de KVKK (Kişisel Verilerin Korunması Kanunu), startup’lar için zorunlu bir uyumluluk alanıdır. İşlenen verilerin envanteri çıkarılmalı, veri işleme gerekçeleri belirlenmeli ve kullanıcılar için aydınlatma metni sunulmalıdır. Açık rıza mekanizmaları ve veri güvenliği için teknik önlemler alınmalıdır. Fintech, healthtech veya e-ticaret gibi sektörlerde, BDDK, SPK veya mesafeli satış düzenlemeleri gibi ek kurallara uyum gerekir.
Exit Stratejileri ve Birleşme/Satın Alma
Bir startup’ın exit stratejisi, uzun vadeli vizyonun bir parçasıdır. Stratejik satın almalar, büyük şirketlerle birleşmeyi sağlar; finansal satın almalar ise özel sermaye fonları tarafından gerçekleştirilir. Halka arz (IPO), Borsa İstanbul üzerinden SPK başvurusu, bağımsız denetim ve prospektüs hazırlanmasını gerektirir. Birleşme ve satın alma süreçlerinde şirket değerlemesi, alıcı bulma ve detaylı due diligence kritik adımlardır. Bu süreçler, startup’ınızın değerini maksimize eder.
Yasal Bütçe Planlaması
Yasal süreçler, startup’ınızın ilk yıllarında önemli bir maliyet kalemidir. Şirket kuruluşu 20.000-70.000 TL, fikri mülkiyet tescilleri 10.000-50.000 TL, sözleşme şablonları ve uyumluluk için 25.000-55.000 TL harcanabilir. Aylık avukat retainer ücretleri 5.000-15.000 TL arasında değişir. İlk iki yılda toplam maliyet 175.000-500.000 TL’ye ulaşabilir. Yatırım turlarında (Seed, Series A) ve exit süreçlerinde bu maliyetler artar. DocuSign gibi araçlar sözleşme yönetimini kolaylaştırırken, Legalbank ve mevzuat.gov.tr gibi platformlar hukuki araştırmaları destekler.
Yaygın Hatalardan Kaçınma
Startup’lar genellikle sözlü anlaşmalar, yetersiz belgelendirme veya fikri mülkiyet devri yapmama gibi hatalar yapar. Vesting olmadan hisse dağıtımı veya uyumluluk kurallarını göz ardı etmek, ciddi sorunlara yol açar. Erken dönemde bir avukatla çalışmak, şablonları ihtiyaçlara göre uyarlamak ve düzenli yasal denetimler yapmak bu riskleri azaltır. Bir uyumluluk takvimi oluşturmak ve sigorta seçeneklerini değerlendirmek, startup’ınızı korur.
90 Günlük Yasal Eylem Planı
İlk 30 gün, şirket kuruluşunu başlatmakla geçer. MERSIS üzerinden unvan seçimi yapın, kurucu ortaklar sözleşmesini imzalayın ve fikri mülkiyet koruma stratejisi geliştirin. Bir avukat seçerek profesyonel destek alın. 31-60 gün arasında, çalışan ve müşteri sözleşme şablonlarını hazırlayın, fikri mülkiyet devirlerini tamamlayın ve KVKK uyumluluğunu sağlayın. Son 30 gün, yatırımcılar için dokümantasyon hazırlığı, uyumluluk denetimi ve yasal süreçlerin optimizasyonuna odaklanın. Risk değerlendirmesi ve sigorta planlaması yapmayı unutmayın.
Sağlam bir yasal altyapı, startup’ınızın sigortasıdır. Kısa vadede maliyet gibi görünse de, uzun vadede hukuki sorunlardan korunmanızı sağlar. Erken dönemde profesyonel destek alarak süreçleri doğru yönetin.